公司治理模式论：以公司所有和公司经营为研究视角

本书的主要贡献是：第一．肯定股东在公司中的所有地位．强调公司内部当事人的行为、公司法律制度设计等必须为全体股东最大利益服务。第二，追求对公司所有与公司经营关系妥善解决，构建公司内部权责明确、分立制衡的和谐体系。第三，审视公司治理结构的”同化”与”分化”趋势，凸显我国公司治理结构的具体性和特殊性，强调引进外国公司治理具体制度时必须充分研究我国公司的特殊股权结构、传统的公司文化等诸多问题。
当段威博士提出要专门研究公司所有与公司经营的关系问题时，我就朦胧地感到段威博士正在走向公司治理问题的核心。但我并非无所顾虑。在公司所有与公司经营的关系问题上．国内学术研究成果匮乏，必须大量参考国外资料，这无疑会使得研究变得更加困难和艰辛；市场经济大潮汹涌．这既给学术研究提供了丰富的本土资源，也给研究者带来的诸多困扰。好在，段威博士有着分析微观问题的宏观视野，有着对学术研究的专注．有着独立从事学术研究的能力，还有着上佳的英文水准。这样，如此艰难的学术研究课题，似乎变得简单了许多。

　　本书的主要贡献是：第一．肯定股东在公司中的所有地位．强调公司内部当事人的行为、公司法律制度设计等必须为全体股东最大利益服务。第二，追求对公司所有与公司经营关系妥善解决，构建公司内部权责明确、分立制衡的和谐体系。第三，审视公司治理结构的”同化”与”分化”趋势，凸显我国公司治理结构的具体性和特殊性，强调引进外国公司治理具体制度时必须充分研究我国公司的特殊股权结构、传统的公司文化等诸多问题。
　　当段威博士提出要专门研究公司所有与公司经营的关系问题时，我就朦胧地感到段威博士正在走向公司治理问题的核心。但我并非无所顾虑。在公司所有与公司经营的关系问题上．国内学术研究成果匮乏，必须大量参考国外资料，这无疑会使得研究变得更加困难和艰辛；市场经济大潮汹涌．这既给学术研究提供了丰富的本土资源，也给研究者带来的诸多困扰。好在，段威博士有着分析微观问题的宏观视野，有着对学术研究的专注．有着独立从事学术研究的能力，还有着上佳的英文水准。这样，如此艰难的学术研究课题，似乎变得简单了许多。

段威，男，1975年10月出生，吉林磐石人，1998年7月毕业于中国人民学哲学系，获哲学学士学位。2002年7月毕业于中国人民大学法学院，获民商法学硕士学位。2005后7月毕业于中国人民大学法学院，获民商法学博士学位。毕业后，进入中央民族在学法学院任教、同年进入中国社会科学院法学研究所从事博士研究。
　　自2002年以来，发表论文10余篇，译著1部，2003年论文《论资本维持原则》获中国法学会2003年商法学优秀论文二等奖。

绪论
第一章 公司所有与公司经营的定位
第一节 公司本质再探究
一、公司本质诸说及其简评
二、本文关于公司本质的观点
第二节 股东的公司所有地位
一、股东之公司所有地位的表现
二、明确股东之公司所有地位的意义
第三节 董事的公司经营地位
一、董事之公司经营地位的表现
二、明确董事之公司经营地位的意义
　第四节 公司所有与公司经营的关系
一、抽象层面：目的与手段
二、具体层面：分权与制衡
第二章 公司经营对公司所有的博弈与背离
　第一节 公司经营对公司所有的权力博弈
一、公司经营对公司所有权力博弈的表现
二、公司经营对公司所有权力博弈的原因
　第二节 公司经营对公司所有的利益背离
一、公司经营之渎职行为
二、公司经营之怠职行为
第三章 公司所有对公司经营的监督与控制
　第一节 公司所有对公司经营的控制
一、股东自力控制
二、股东他力控制
三、法律义务控制
四、市场手段控制
　第二节 公司所有对公司经营的激励
一、公司所有对公司经营激励的原因
二、公司所有对公司经营激励的原则
第四章 有限责任公司中公司所有与公司经营专论
　第一节 有限责任公司的性质与特征
一、严格的资合性法律形式要求
二、鲜明的人合性经济实质内涵
三、积极的参与管理机制
四、浓厚的封闭性色彩
　第二节 公司经营背离公司所有的特殊表现
一、大股东操纵公司经营侵害公司及小股东利益
二、小股东滥用权力侵害公司及大股东利益
　第三节 公司所有控制公司经营的特殊对策
一、凸显人合性经济实质——以公司股东权利为核心
二、强化资合性法律要求——以公司经营者义务为核心
三、有限责任公司股东的特殊权利
第五章 构建我国公司所有与公司经营的和谐关系
　第一节 确立公司经营的独立地位与明确权责
一、确立公司经营的独立地位
二、构建新型公司经营者法律义务体系
　第二节 实现公司所有与公司经营利益目标一致化
一、认清我国公司经营激励机制现存的主要问题
二、正视法律在构建合理公司经营激励机制中的作用
三、有效实施激励股票期权的若干基本问题
　第三节 强化公司所有对公司经营的控制
一、健全股东权利体系
二、确立控制股东信义义务
三、完善监事会制度
续论
主要参考文献
后记