证券市场与股份制度论

证券市场犹如一国的经济橱窗，而“发展国民经济，并保障投资”正是研究证券交易法的基本课题。本书的构成系作者近年对外发表之论文所汇集而成，依其文章的类别与属性，分门归为四大部门：一，有价证券与金融市场；二，证券交易与股份制度；三，证券市场之中介机关；四，仙山之石。

目录
成功大学法律学研究所法学丛书刊序
自序
有价证券与金融市场
一、现代金融法的基础规范
壹、前言
贰、金融市场的变化与新金融制度的对应
叁、金融法的规制对象
肆、今后的课题与展望
一一银行业务与证券业务间的利益冲突
证券交易与股份制度
二、收购委托书与企业秩序之维持
壹、提出问题
2 日 常
贰、股东权与公司监控
叁、关于董监持股的立法政策与检讨肆、股东投票权代理制度的反省
——委托书管理制度的今后课题
伍、代结论
——一九九六年十一月五日 “财政部”
核定委托书规则修正案
三、库藏股制度与证券交易秩序
壹、问题所在
贰、库藏股概念
——买回自家股票与企业经营的互动关系
叁、例外容许公司取得自家股票的扩大适用政策
肆、库藏股制度与证券市场秩序之维护
伍、课题
——关系企业问题的变形
资料一：美国“Issuer Repurhasc Safe Harbor Rule”
资料二：日本“自己株券买付状况报告书制度”
四、论交叉持股制度
——另类的财务操作与企业结合
壹、问题所在
贰、交叉持股的本质论
叁、企业结合之形成与交叉持股的态样
肆、交叉持股与公司制度
伍、交叉持股与证券市场
…………

书摘
2．银行利用证券业务，保障银行业务的利益。就银行的贷款业务与兼营的证券承销业务，所可能致生的利益冲突中，最值得关切的疑点乃是银行不良债权回收的问题。尤其是当银行所融资的企业在经营恶化之际，银行为有效回收自己的债权起见，往往要求该企业发行证券，而银行透过证券承销业务，向投资大众促销购买该证券。在证券市场上，藉由证券交易的买卖，该企业取得资金，而银行得以顺利回收融资债权，以减低银行放款回收不能的风险，并且将不良债权顺利移转给投资人之行为。这乃是美国二十年代大恐慌以前，造成银行维护自己的利益而牺牲投资人利益之典型事例，严重影响证券市场的运作。
3．银行利用银行业务，减低证券业务的风险。原则上，证券业务的风险性大于传统的银业务，但从事证券业务所获得的利润，则高于银行业务。银行所承销的证券，不免有乏人间津、须设法自行消化的情形产生；为有效促销该证券起见，银行得以提供融资贷款的优惠筹码，半强迫式地推销证券，以减低证券业务风险，确保银行在证券业务上之应有利益。然而浮滥的贷款行为，除影响金融秩序与存款人的利益外，其利诱性与强行性的促销证券行为，将无形中造成投资人利益受损之可能。且银行利用放款业务，除了达成证券承销业务之风险回避外，尚可增进证券经纪业务之开拓，满足银行兼营证券业务之利益。
其次，就银行信托业务之运用与兼营证券业务，其可能发生的利益冲突问题，乃是银行就信托财产，投资于银行自己所承销的证券，减低兼营证券业务的风险，以维护银行在证券业务上的利益，致生委托人利益受侵害之危险。
4．银行兼营证券业务与证券市场上的内线交易。银行在金融市场上扮演企业融资的主要角色，而针对银行放款业务的要求，基本上乃是确保所融资债权安全回收的可能性；所以银行必须事前掌握该企业经营之相关资料，了解该企业的资产状况及营运内容，作为银行决定贷款融资与否之依据所在。而银行基于金融上之交易关系，因得以有效地掌握该企业内部的情报，进而利用与该企业的金融交易关系，尤其是取得上市企业尚未公开发布的内部资讯，不仅使银行藉着证券交易之投资活动，易生内线交易行为之嫌疑外，若银行同时得兼营证券之自行买卖及委托经纪业务，则其所可能发生之利益冲突，俨然是不可小视的大问题。
现行金融制度之下，有限度地容许银行兼营证券业务，促进现代金融市场上的良性竞争，同时银行得随时满足顾客，提供金融交易之需求，减少银行在业务 ……