上市公司治理与监管专题研究

在选题上，本书具有较强的现实意义。管理层收购、CEO制度、董事责任保险、保荐人制度、一致行动人、股权分置改革，都是证券市场近年来炙手可热的法律问题，而且不容回避。对这些问题进行专题性的研讨，无疑具有很强的现实意义。
　　在内容上，本书具有一定的创见性。在研究上市公司治理和监管问题时，很多研究者要么仅从内部关系讨论公司治理结构，要么仅从外部关系讨论市场监管机制。本书作者认为，上市公司的治理与监管，是相互支撑的；成熟的证券市场秩序，取决于自治和他治的行效结合。作者车讨论很多问题时，都将治理与监管结合起来，在考察法律规则对上市公司的治理效应的同时，分析其监管效应，在讨论其监管效应的同时，分析其治理效应。这就避免了只见树木不见森林的研究结论。
　　在方法上，本书比较注重实证分析。作者结合国内外上市公司治理与监管实践过程中的典型事件与案例，引出问题，分析问题，并佐证研究结论。上市公司的治理与监管实践是异常活跃的，理论研究必须反映并指导沸腾的经济生活。只有在充分的实证研究基础上进行学理分析，才能增强研究结论的说服力，更好地解决上市公司治理与监管法律问题。
　　当然，本书对一些问题的阐释还是稍欠周廷的。比如，在“管理层收购”一章中，并未能就人们普遍关注的国资监管问题提供详细的论述。在“CEO制度”一章中，引入经济学中的人力资本理论和企业契约理论是否能解决相关法律问题，尚可追问。在“保荐人制度”一章中，比较法研究占了很大篇幅，但未能就我国保荐人制度的完善提供详细的思路。我相信，作者在未来的学术研究过程中能够对此类问题作出更深入的思考。

谈萧，男，1976年生，湖北大悟人，宁波大学法学院副教授，经济法研究所副所长，法学硕士，主要研究方向为公司法、证券法。出版《经理革命的法学解释》等著作3部；在《法学家》、《证券市场导报》、《经济法论丛》、《知识产权》、《国际贸易问题》等刊物上发表论文20余篇；在《法制日报》、《中国证券报》、《经济参考报》、《中国经济时报》、《中国经营报》、《国际商报》等报纸上发表评论30余篇。

　　在选题上，本书具有较强的现实意义。管理层收购、CEO制度、董事责任保险、保荐人制度、一致行动人、股权分置改革，都是证券市场近年来炙手可热的法律问题，而且不容回避。对这些问题进行专题性的研讨，无疑具有很强的现实意义。
　　在内容上，本书具有一定的创见性。在研究上市公司治理和监管问题时，很多研究者要么仅从内部关系讨论公司治理结构，要么仅从外部关系讨论市场监管机制。本书作者认为，上市公司的治理与监管，是相互支撑的；成熟的证券市场秩序，取决于自治和他治的行效结合。作者在讨论很多问题时，都将治理与监管结合起来，在考察法律规则对上市公司的治理效应的同时，分析其监管效应，在讨论其监管效应的同时，分析其治理效应。这就避免了只见树木不见森林的研究结论。
　　在方法上，本书比较注重实证分析。作者结合国内外上市公司治理与监管实践过程中的典型事件与案例，引出问题，分析问题，并佐证研究结论。上市公司的治理与监管实践是异常活跃的，理论研究必须反映并指导沸腾的经济生活。只有在充分的实证研究基础上进行学理分析，才能增强研究结论的说服力，更好地解决上市公司治理与监管法律问题。
　　当然，本书对一些问题的阐释还是稍欠周详的。比如，在“管理层收购”一章中，并未能就人们普遍关注的国资监管问题提供详细的论述。在“CEO制度”一章中，引入经济学中的人力资本理论和企业契约理论是否能解决相关法律问题，尚可追问。在“保荐人制度”一章中，比较法研究占了很大篇幅，但未能就我国保荐人制度的完善提供详细的思路。我相信，作者在未来的学术研究过程中能够对此类问题作出更深入的思考。

前言　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
专题一　管理层收购：治理效应与监管政策　　　　　　　　　　
　一、理论基础：经济学视点与法学分析　　　　　　　　　　　
　二、制度实践：中西方之差异　　　　　　　　　　　　　　　　
　三、监管起点：法律问题与规则整理　　　　　　　　　　　　　
　四、监管政策：立法缺陷与完善建议　　　　　　　　　　　　　
专题二　CE　制度：理论阐释与规则重构　　　　　　　　　　　　
　一、问题缘起：CEO与公司治理　　　　　　　　　　　　　　　
　二、CEO的地位：三元角色之界定　　　　　　　　　　　　　　
　三、CEO的权利：人力资本的激励　　　　　　　　　　　　　　
　四、CEO的义务：人力资本的约束　　　　　　　　　　　　　　
专题三　董事责任保险：从舶来品到本土化　　　　　　　　　　　
　一、制度价值：董事的安全带　　　　　　　　　　　　　　　　
　二、制度实践：雪中送炭还是画饼充饥　　　　　　　　　　　　
　三、制度分析：法律冲突及其协调　　　　　　　　　　　　　　
　四、制度完善：规则整合与建构　　　　　　　　　　　　　　　
专题四　保荐人制度：比较考察与完善方向　　　　　　　　　　　　
　一、琼花事件：首考保荐人制度　　　　　　　　　　　　　　　　
　二、制度价值：证券发行上市的市场化　　　　　　　　　　　　　
　三、制度分析：保荐人的比较法考察　　　　　　　　　　　　　　
　四、制度调整：香港保荐人制度修订的启示　　　　　　　　　　　
专题五　一致行动人：判断标准与行为规则　　　　　　　　　　　　
　一、现实诱因：一致行动何以出现　　　　　　　　　　　　　　　
　二、理论基础：一致行动的法理分析　　　　　　　　　　　　　　
　三、制度分析：法律规制之检视　　　　　　　　　　　　　　　　
　四、比较借鉴：法律规制之完善　　　　　　　　　　　　　　　　
专题六　股权分置改革：进程评判与未来展望　　　　　　
　一、历史回溯：问题缘起与法律评估　　　　　　　　　　　　　　
　二、对价支付：经济解释与法律定性　　　　　　　　　　　　　　
　三、分类表决：法理分析与法律规制　　　　　　　　　　　　　　
　四、未来展望：监管重心与并购问题　　　　　　　　　　　　　　
参考文献　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
后记