公开上市

本书是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP)表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。 本书的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。

詹姆斯.B.阿科波尔是一家总部在丹佛的投资银行咨询公司联合创业的创始人。他在企业界摸爬滚打了25年，熟知企业融资的各个环节。他从事过许多新技术项目的风险分析和评估，组织过管理团队，还为多家公司策划过股权性融资和债券性融资。此外，他还是美国主要的企业家协会“洛克创业俱乐部”的联合创始人和董事会主席。他经常开办各种讲座，出版了6部著作，包括《OTC财经关系》、《麦克戈罗.黑尔教你些商业计划书》、《黄金企业》等。如想获得更多关于他的信息，可登陆网址：http://www.venturea.com

本书是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP)表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。 本书的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。

目 录
资本市场运作经典译丛
第一章 上市概述
第一节 公开上市的利弊??
一、公开上市对公司的好处??
二、公开上市对公司创始人的好处??
三、公开上市对公司员工的好处??
四、证券交易所??
五、公开上市的不足之处??
六、经常遇到的问题??
第二节 几种可选择的融资渠道??
一、私募融资??
二、债务融资??
三、次级债务??
四、债务融资的来源??
五、经常遇到的问题 ??
第三节 公开上市的费??
一、承销费用??
二、专业顾问费用??
三、其他必要费用??
四、隐藏的和后续费用??
五、经常遇到的问题??
第四节 上市时机??
一、准备时间??
二、两步走的过程??
三、时间表??
四、经常遇到的问题??
第五节 商业计划??
一、商业计划书的总体框架??
二、接下来的事情??
三、商业计划书的结构??
四、原始资本??
五、特别概要??
六、经常遇到的问题
第二章 首次公开发行的机构 ??
第一节 管理团队 ??
一、行政管理部门 ??
二、生产管理部门 ??
三、财务部门 ??
四、市场营销部门 ??
五、技术管理部门和研究开发部门 ??
六、人力资源管理部门 ??
七、法律部门 ??
八、经常遇到的问题 ??
第二节 董事会 ??
一、称职的和不称职的董事会 ??
二、见多识广的董事会才是有用的董事会 ??
三、董事会应该做什么，不应该做什么??
四、董事会的组成??
五、董事会的下属委员会??
六、顾问委员会??
七、有关董事的事项??
八、企业官员和董事的问卷调查??
九、经常遇到的问题??
第三节 顾问和咨询机构??
一、顾问??
二、咨询机构??
三、提前准备??
四、经常遇到的问题??
第四节 会计师??
一、历史的教训??
二、挑选会计师??
三、审计??
四、熟练是必要的??
五、遵守公认会计准则（GAAP） ??
六、时间和费用 ??
七、审计师应有高度的责任感??
八、经常遇到的问题??
第五节 律师??
一、解聘与聘请??
二、大、小律师事务所的区别??
三、合作??
四、几个应当考虑的因素??
五、应该提出的几个问题??
六、费用 ??
七、法律顾问的职责 ??
八、聘请法律顾问的几条途径 ??
九、经常遇到的问题 ??
第六节 金融印刷商 ??
一、费用 ??
二、选择合格的金融印刷商??
三、附加服务??
四、经常遇到的问题??
第七节 财经公共关系??
一、公共关系的神秘性??
二、建立良好的财经公共关系的四个步骤??
三、财经公共关系和非财经公共关系的区别??
四、财经公共关系的作用??
五、委托??
六、选择一家专业的公关公司??
七、尽早开始，尽晚结束??
八、哪里能找到专业的财经公关公司??
九、评价一家财经公关公司??
十、经常遇到的问题??
第八节 过户代理机构??
经常遇到的问题
第三章 公开发行之前??
第一节 公开上市公司的设立??
一、州立法??
二、公司章程??
三、经常遇到的问题??
第二节 控股权??
一、持股比例不等同于控制权??
二、经常遇到的问题??
第三节 评估与定价??
一、需事先考虑的相关因素??
二、其他选择??
三、抛售股票的股东??
四、价值评估及定价??
五、市盈率??
六、定价??
七、折价发行??
八、重新定价??
九、经常遇到的问题??
第四节 美国证券交易委员会??
一、委员会的部门构成??
二、调查和实施??
三、信息提供??
四、经常遇到的问题??
第五节 联邦证券法 ??
一、历史回顾 ??
二、《1933年证券法》 ??
三、《1934年证券交易法》 ??
四、其他重要的法律法规 ??
五、经常遇到的问题 ??
第六节 D条例和私募 ??
一、创业融资 ??
二、私募 ??
三、D条例 ??
四、公募 ??
五、 小企业发行登记、统一有限发行登记与U―7表??
六、避免一体化的发生??
七、经常遇到的问题??
第七节 尽责调查??
一、法律责任??
二、公司清理工作??
三、审计会计师尽责调查??
四、双重责任 ??
五、经常遇到的问题 ??
第八节 承销商 ??
一、承销商的类型 ??
二、承销方式 ??
三、中介者 ??
四、兜售 ??
五、承销商的选择 ??
六、承销商的尴尬 ??
七、承销协议 ??
八、经常遇到的问题 ??
第九节 自我承销 ??
一、大误区 ??
二、诱惑 ??
三、做市商 ??
四、蓝天法案 ??
五、支持与反对 ??
六、经常遇到的问题
第四章 公募的程序 ??
第一节 注册登记说明书 ??
一、相关的管理条例 ??
二、注册登记说明书的第一部分（招股说明书） ??
三、注册登记说明书的第二部分 ??
四、虚假陈述??
五、对公司管理人员和董事的调查问卷 ??
六、申请过程小结 ??
七、经常遇到的问题 ??
第二节 递交申请文件以及证券交易委员会复核 ??
一、申请预备会议 ??
二、申请的技术性环节 ??
三、意见信 ??
四、审核的类型 ??
五、修正报告 ??
六、招股说明书(“红鲱鱼”) ??
七、中止注册的命令 ??
八、附录??
九、加速信??
十、向州政府申请（蓝天法案）
十一、纳斯达克的审核??
十二、经常遇到的问题??
第三节 发行股票??
一、在注册登记期内禁止的宣传活动??
二、在注册登记期内允许的宣传活动??
三、经纪商的尽责调查会议??
四、墓碑公告??
五、第三方账户??
六、结算??
七、经常遇到的问题??
第四节 挂牌上市??
一、纽约证券交易所??
二、美国证券交易所??
三、地方证券交易所??
四、场外交易市场??
五、发布股票行情??
六、经纪交易商和从事批发性业务的做市商??
七、经常遇到的问题
第五章 公开发行??
第一节 二级市场上的交易??
一、超额分配??
二、小额发行??
三、做市商??
四、机构为什么要做市??
五、分析师??
六、经常遇到的问题??
第二节 持续信息披露??
一、SR表：募股资金的投向情况??
二、8―K表：即时报告??
三、10―K表和10―KSB表：年度报告??
四、10―Q表和10―QSB表：季度报告
五、年度报告??
六、《外国贿赂诉讼法案》??
七、3表??
八、4表
九、内幕人士报告及其交易限制??
十、卖空??
十一、计划表??
十二、其他表和进程表??
十三、经常遇到的问题??
第三节 证券交易委员会的144条例??
一、一年期和两年期??
二、关联方??
三、其他考虑因素??
四、经常遇到的问题??
第四节 财经类新闻媒体??
经常遇到的问题??
第五节 壳资源和融资??
一、壳公司??
二、壳公司的优缺点??
三、要多问一些问题??
四、寻找壳公司??
五、收购壳公司??
六、子公司独立“壳”??
七、盲资公司??
八、经常遇到的问题
第六章 网上直接公开发行??
第一节 网上直接公开发行(Internet DPO)??
一、概述??
二、网上直接发行的优势??
三、与首次公开发行的主要区别??
四、公司直接公开发行的条件??
五、经常遇到的问题
第二节 直接公开发行的有关规定??
一、证券交易委员会??
二、证券的注册登记??
三、小企业格式??
四、证券交易委员会的要求??
五、媒介选择??
六、经常遇到的问题??
第三节 直接公开发行申请??
一、A条例简介??
二、A条例的规定和限制条件??
三、附加的限制条件??
四、SCOR介绍??
五、D条例??
六、州内发行(147规则)??
七、结束语??
八、经常遇到的问题??
第四节 直接公开发行股票的交易??
一、指令撮合服务??
二、电子撮合服务??
三、太平洋交易所??
四、对直接公开发行的最后补充??
五、经常遇到的问题??
第五节 对首次公开发行和直接公开发行的投资者的建议??
一、风险??
二、心理承受能力??
三、熟悉程度??
四、信息交流??
五、研究的问题??
六、谁在买，谁在卖??
七、谁持股，持多少??
八、招股说明书简介??
九、总结
词汇表

前言 我从事公司上市这项业务已经有20年了。这期间，我和企业家们以及其他相关专业人员合作，帮助他们的公司上市。这些企业家们在上市过程中屡遭挫折，毕竟，要了解上市的所有程序是非常困难的。对那些时间很紧，而对上市又不得要领的企业家们更是可想而知了。 我过去也翻阅过一些关于上市的书籍，由于大多数作者缺乏亲身体验，也没有第一手资料，因此即便有一些作者做过上市项目，进行过一些研究，他们的眼界也总是比较狭窄，观点也不太全面。我曾做过炒手、经纪人、交易员、公司的财务主管和承销团成员，因此对柜台交易（OTC）比较了解。我还曾经是一家上市公司的创始人之一，当过主管。总裁和董事，并..

总序 资本市场的生态系统17世纪下半叶，当清朝初定中原，修缮长城之际，荷兰人在美洲新大陆当时自己称为"新阿姆斯特丹"（纽约）的地方沿着哈德逊河也在修筑城墙，以抵御印第安人和英国移民的入侵。城墙边的一条小道被称为Wallstreet（城墙街），就是中文的华尔街。1792年的5月17日，24家证券交易商签订了巴顿伍德（Buttonwood）协定，这就是今天坐落在华尔街十一号的纽约证券交易所的前身。从一个松散的券商联盟到如今具有16万亿美元市值、3 000多家上市公司的美国金融中心，纽约证券交易所是美国金融市场发展的一个缩影。宛如从地球早期的单细胞生物到如今的复杂生态系统，美国的金融市场也经历了弱肉..

第二节董事会
关于董事会，业内流传着一个古老的关于一位“聪明的”创业者的故事。这个创业者同时也是公司的首席执行官，一天，承销商对他提出建议：是否建立一个高素质的董事会来帮助他作出公司的重要决策。承销商保证所推荐的这些董事都是诚实、正直的人，他们的立场是公正的，并且具有很好的决策能力。但那个首席执行官并不领情，而且还有些生气，因为他感觉承销商实在是低估了他的能力。他对承销商说：“我根本不需要外边的人来告诉我该如何经营我的企业，我能让我的企业创造出奇迹。”果然，他是创造了一个令人惊奇的奇迹，那家公司很快便奇迹般地破产了。
这个故事说明首次公开发行的公司的首席执行官在作出公司发展的重要决策时，必须尽可能地寻求外界的帮助。而这恰恰应从建立一个强有力的高效运行的董事会开始。
一、称职的和不称职的董事会
外部独立董事往往会反对公司的首席执行官追求自己的目标，但一个好的称职的董事会恰恰是一个主要由外部董事组成的董事会。首席执行官不希望外人过多地卷入公司的重要决策，这是可以理解的，但如果因此便把与企业日常经营相关的人员如管理人员过多地选人董事会，那就是相当不明智的。这样的董事会就是一个坏的董事会。
董事会中的公司职员和管理者倾向于不经审查就通过首席执行官的决定，同时他们也禁止而不是鼓励外部独立董事坦陈自己的观点。这就是公司内部人员的自我保护行为，作为公司中的人，他们很难对首席执行官的决策作出客观公正的判断，但这往往会侵害其股东的利益，并且不利于首席执行官作出正确的决策。因此，首席执行官在组建董事会时，最好选择能够保持独立、公正的立场，并敢于说“不”的人作为董事会成员，这也有利于他们自身利益的实现。
限制企业内部人士进入董事会，而代之以外部董事的另一个原因是企业内部人士倾向掩盖首席执行官的弱点，维护其在企业当中的权威。在现实社会中，没有人是全能之士，但是一旦首席执行官面对问题而一筹莫展，他作为企业领导者的权威在管理层的眼中就会削弱，让下属知道首席执行官不能提出妥善的解决问题之道，或者让下属发觉他们的首席执行官不是一个优秀的公司领导者并不是一件好事情。人的知识和能力是有限的，而世界如此复杂，谁都可能会遇到不知如何决策的情况。此时，就需要有一个强有力的董事会为首席执行官提供决策支持，他们的知识组成正好可以弥补首席执行官的知识缺陷，帮助首席执行官作出正确的决策，及时 ……