公司治理与上市公司收购--法律科学文库

本书围绕我国公司治理结构尤其是外部治理结构的建设和完善进行六个专题研究：公司法与合同自由；降低公司法上的代理成本：监督机构法比较研究；公司收购的价值争议和立法取向；上市公司协议收购研究；欧洲共同体有关公司收购的公司法指令草案；目标公司管理层的行为限制。书中仔细分析了主要的普通法和大陆法国家的股东保护法律制度，并力图使其思维范式与我国实践相联系。本书为“法律科学文库”之一。

汤欣，1971年生于贵州贵阳，1988年入中国人民大学法学院，1998年获民商法学博士学位。同年入北京大学法学院博士后流动站，从事民商法学的研究和教学工作。2000年调入清华大学法学院，担任授课教师。合著《商法总论》等多部教材，在《民商法论丛》、《商事法论集》、《中外法

中国是一个具有悠久历史和灿烂文化的国度。在数千年传承不辍的中国传统文化中，尚法、重法的精神也一直占有重要的位置。但由于古代社会法律文化的精神旨趣与现代社会有很大的不同，内容博大、义理精微的中国传统法律体系无法与近同代社会观念相融，故而在19世纪中叶，随着西方列强对中国的侵略，绵延了数千年的中国古代法律制度最终解体，中国的法制也由此开始了极其艰难的近现代化的过程……

绪　论
第1专题　公司法与合同自由
　　一、公司的合同理论??
　　二、对公司的合同理论的?づ?评――公司的强行法论
?? 　三、综合论――强行法与任意法的综合体系
　　四、结论――从“爱使章程之争”到我国公司法体系
第2专题　降低公司法上的代理成本：监督机构法比较研究
　　一、概说??
　　二、英国公司法上的审计人制度??
　　三、美国公司监控制度的沿革及外部董事的职能
　　四、日本法上的监察人制度及其沿革??
　　五、我国公司法上监事制度的修改和完善?? 　
　六、结语
第3专题　公司收购的价值争论与立法取向??
　　一、公司收购概说??
　　二、公司收购的价值争论??
　　三、公司收购的立法管制??
　　四、公司收购的司法审查――以反收购措施为中心??
　　五、公司收购的经济分析及其评价??
　　六、对我国公司收购立法的几点建议??
第4专题　上市公司协议收购研究??
　　一、协议收购市场的现状及几点启示??
　　二、上市公司协议收购的“控制权”问题??
　　三、控股股东进行合理调查的适当谨慎义务??
　　四、控股溢价及其分享??
　　五、场外交易及场外交易市场??
　　六、结语：兼论我国证券法上的有关规定
第5专题　欧洲共同体有关公司收购的公司法指令草案??
　　一、欧洲共同体有关收购和其他一般要约的第13号公司法指令草案??
　　二、欧洲议会和理事会有关公司收购要约的第13号公司法指令草案??
第6专题　目标公司管理层的行为限制??
　　一、美国法：商业判断规则及其限制??
　　二、英国：城市法典的限制性规定??
　　三、其他欧洲国家的规定及欧洲共同体公司法指令草案??
　　四、小结??
　五、我国现实和立法建议
主要参考书目