公司法上的利益平衡——法学论丛·民商法系列
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内容提要：
本书是论及公司利益平衡方面的著作，从公司的社会责任开始，对公司发起人的法律地位、公司债权人的法律地位、公司股东的法律保护、公司董事的法律保护、公司高级行政官员的法律地位以及公司这些利益主体的利益在公司组织结构变更中的保护等作了全面和系统的研究，对于提升我国公司法的理论水准、完善我国公司法以及对于推动我国公司法研究向纵深方向发展，都具有重要意义。
作者简介：
张民安，男，1965年12月生，湖北黄冈市人，1994年7月毕业于吉林大学，获法学硕士学位；2002年7月毕业于中国社会科学院研究生院，获法学博士学位；现为中山大学法学院副教授。自1995年起，在中国法学核心期刊和中文核心期刊发表论文30多篇，其中，绝大部分论文被国内外权威刊物转载、文摘和引述。2000年7月在法律出版社出版《英美董事法律地位研究》；2002年3月—8月在中山大学出版社主编出版了包括《民法总论》、《民法债权》、《民法物权》、《商事法学》、《知识产权法学》及《婚姻家庭法学》等在内的高等院校法学专业民商法系列教材。
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目录：
第一章 公司法上的利益关系主体
一、导论 二、公司所承担的社会责任 三、公司法的利益平衡作用 第二章 公司设立人的法律地位 一、公司发起和设立的重要意义 二、公司设立的制定法根据 三、公司设立主义 四、公司设立的法律效力 五、不完全的公司 六、公司发起人的身份 七、公司发起人对公司所承担的受托义务 八、公司发起人所承担的公司制定法上的义务和责任 九、公司发起人在公司设立之前所签订的契约 十、公司的设立章程 十一、公司独立人格的否认 第三章 公司债权人的法律保护 一、引论 二、现代公司法为公司债权人提供的一般保护 三、现代民法或普通法为公司债权人提供的契约保护 四、董事对公司债权人一般民事义务的承担——当代公司法对公司债权人提供的法律保护 五、董事对公司债权人承担一般民事义务的理论基础 六、公司清算胶所为交易行为的规避——现代法律对董事强加的制定法上的义务 七、董事因从事不适交易行为而承担的法律责任——对1986年英国《破产法》第213－214节的分析 八、董事对公司债权人承担的侵权法上的注意义务——董事对公司债权人侵权责任的承担 第四章 公司的权力及权力的分配 一、公司的权力 二、公司法上的越权行为原则 三、公司法上的治理结构 第五章 公司股东的法律地位（一）——公司股东所享有的权利 第六章 公司股东的法律地位（二）——有限责任公司的治理结构 第七章 公司股东的法律地位（三）——公司小股东的法律保护 第八章 公司董事的法律地位（一）——公司董事的职位 第九章 公司董事的法律地位（二）——公司董事的权力 第十章 公司董事的法律地位（三）——公司董事的义务 第十一章 公司高级官员的权力与义务 第十二章 公司组织结构的变更 参考书目 后记 书摘：
第二章 公司设立人的法律地位
一、公司发起和设立的重要意义 所谓公司设立是指公司设立人为取得公司法人资格而依法完成法律所规定的各种要件的行为。在现代公司法中，公司设立制度占有重要的地位，各个国家的公司法都对公司的设立制度表示关注，因为公司在社会经济生活中作用的发挥，以公司有效存在作为前提。公司的设立以公司的发起作为开端，没有公司的发起也就没有公司的设立，也就没有公司组织的有效运行，也就没有商事事业的发展和繁荣。因此，现代各国公司法都对公司发起人的法律地位做出了明确的说明。公司法对公司发起人的关注始于19世纪。在19世纪，社会经济生活中存在一类公司发起人即职业性质的公司发起人(professional company promoters)，他们在向社会公众募集资本时，往往采取各种不正当的手段欺诈社会公众以便吸引他们投资。为了抑制职业性质的公司发起人所进行的此种不当行为，英国司法对他们强加了本书在后面所论及的各种义务和责任；由于司法判决的影响力日渐扩大，公司制定法最终将司法所创设的这些义务和责任都规定在公司法中，成为公司法的重要内容之一①。在现代各国公司法中，发起人所承担的义务和责任都有明确的规定，尤其是有关公司设立人在募集股份或债券时所承担的义务和责任。随着第一次世界大战的结束，职业性质的公司发起人的时代已经一去不复返。更高的税负使得可以投资的私人资源减少，大量新的投资由那些机构性质的投资人所完成，这些人仅仅对成熟的并且得到良好发展的公司感兴趣，他们并不对19世纪的职业性质的公司发起人所发起和设立的铁路、矿产或石油公司感兴趣。但是，这并不是说，法律在今天无规范公司发起和设立的必要①。任何社会，只要人们要设立公司，都必须由公司发起人去发起，没有人发起和设立公司，公司根本不可能存在。在当今社会，随着高科技的发展和社会的进步，人们投资设立公司鈉积极性并没有减弱，大量的人仍然希望通过设立公司以追求利益最大化的满足。而在我国，随着市场经济体制的确立和对外开放的程度进一步加强，大量的公司会得到设立，这样，研究公司的发起和设立制度就具有重大的理论和现实意义。在今日中国，公司法的发起和设立制度的设计必须放弃计划经济时代所践行的抑制公司设立的指导思想，适应公司法发展的趋势，将鼓励和刺激人们建立商事公司组纫的积极性放在首位。总的说来，我国公司法应当遵循这样的指导思想即删繁就简，推陈出新，将公司法中不合理的制度加以 …… |