战略型资本运营

    “战略型资本运营”意指企业在国家现行推动的经济体制改革和经济结构调整中，既及时制定出适合自身发展的战略规划，以善于发现和抓住身边稍纵即逝的商业机会，围绕培育和发展自身的核心竞争力而开展的资本运营。
本书的材料来源主要是我院在资本运营理论与实践研究中完成的阶段性成果，同时也引用了国内外资本运营研究的理论著作、发表的论文和知名企业的实践素材，也有对国内资本运营成功企业的调查研究。
本书可供理论工作者、政府经济和科技部门的管理人员、政策研究人员、企业高级管理人员和从事企业资本运营的科技人员阅读，也可作为高等院校本科生、研究生资本运营课程的教学参考书。

本书是“新经济时代经管教程”系列丛书之一，本丛书既适应新经济环境对经济管理内容与方法的需求，也符合新技术条件下人类思维的不断创新特性，是对经济管理领域的管理经验和技巧的总结和提练。本书对资本运营理论进行了广泛百深入地理论与实践研究，对国有企业的深化改革有一定的指导作用。

第一章 战略型资本运营概论
1 资本的性质和构成
2 公司与企业
3 资本市场及其功能
4 战略型资本运营的内涵和意义
5 防范资本运营的陷阱和误区
第二章 公司治理
1 公司治理的涵义
2 公司治理的理论和基本原则
3 中国上市公司的治理问题及其完善
第三章 股份制改造与上市
1 我国股票市场的发展历程
2 股份制改造和上市的意义
3 股份公司的组建
4 股份的发行和上市
5 买壳上市
6 境外上市
第四章 企业集团
1 我国企业集团的现状
2 企业集团的组织结构
3 企业集团的筹资
4 企业集团开展资本运营的优势和风险
第五章 政府和中介机构
1 政府的职能和角色
2 中介机构的作用
第六章 公司并购
1 概论
2 并购理论
3 并购的历史发展
4 并购运作（上）
5 并购运作（下）
6 杠杆并购和管理层并购
7 反并购策略
第七章 剥离、分立与出售
1 剥离的含义、原则及模式
2 分立的含义、动因与程序
3 出售的含义、动因及实施
4 西方关于剥离、分立和出售的理论
第八章 风险投资与二板市场
参考文献

书摘
3．2有限责任公司的设立和变更组织形式
实践中的股份有限公司，除以发起方式直接设立以外，有很多是由有限责任公司整体变更而来。随着《公司法》的实施和推广，作为现代企业制度的另一种类型——有限责任公司，已经发展成为我国目前最主要的企业类型之一，一大批优秀成熟的有限责任公司介入证券市场融资的需求也越来越强烈。但是，受法律上的限制，有限责任公司是不能直接发行股票的，因此，有限责任公司要想上市．必须先改组成股份有限公司。
3．2．1有限责任公司的法律特征
有限责任公司，亦称有限公司，是指根据《公司法》设立，由不超过一定人数的股东出资组成．每个股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司是现代企业的重要组织形式，具有如下法律特征：
(1)兼具资合和人合两种性质。有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性。它既依靠资本的联合，又强调股东之间的相互信任与合作。共同出资人具有良好的合作关系，才能使公司运作顺畅。
(2)股东相对稳定，股东人数有一定的数量限制。《公司法》规定，有限责任公司的股东为2人以上50人以下。与股份有限公司股份的自由流通以及股东人数的不确定性不同，有限责任公司股东人数是相对稳定的，股东转让其出资也受到一定的限制，很多有限责任公司都在章程中规定股东转让出资的限制和程序，如股东向股东以外的转让出资必须经全体股东所持表决
权的半数以上通过，其他股东享有事先知情权和优先购买权等。这正是有限责任公司人合性质的突出体现。
(3)股东承担有限责任。有限责任是现代企业制度的基本特征，也是股份有限公司与有限责任公司的共同特点。公司是独立于股东的法人主体，独立承担民事责任，公司的财产与股东的财产是完全分离的，股东对公司承担的责任以其认缴的出资额为限，而不是像合伙企业那样承担无限责任。股东依据出资比例在公司中享有一定的权利承担相应的义务。
(4)设立程序简便，组织结构灵活。与股份有限公司相对复杂的设立程序相比，有限责任公司的设立程序比较简单，除特殊行业以外，一般无需政府部门的审批，股东签署出资协议，缴纳出资并经验资后，就可以直接在工商部门办理注册登记。有限责任公司的内部组织结构也相对灵活，与股份有限公司严格的“三会”运作体系不同，股东会、董事会、监事会都不是有限责
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