目标公司小股东的法律保护：以要约收购为背景
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内容提要：
本书以目标公司小股东的法律保护为对象，考察了我国以及其他国家和地区对目标公司小股东进行保护的理论基础和具体措施。在此基础上，针对我国对小股东尤其是目标公司小股东保护不足的现状，尝试构建相对完善的目标公司小股东保护的基本法律框架。同时，也对公司法和证券法中关于保护股东的各项规则进行梳理，实现对其在理论上的体系性要求。
要约收购，通常是企业寻求外部成长成采取的一种股权收购方式，这一方式，在美国称为Tender offer ,在英国称之为takeover bid 我国台湾地区称这为公开收购。要约收购肇始于英国，并且于第二次世界大占后逐渐成为英美国公司收购的主要手段之一。纵观世界各个国家和地区的证券立法，要约收购是指在有价证券市场之外，对非特定人发出要约而购买某一上市公司股权的行为。其中，发出要约的人被称为收购人或者要约人，被收购的上市公司被称为目标公司，目标公司的股东被称为受要约人。 目标公司的股东也可以分为大股东和小股东，所谓小股东，是指持股比例相对较低，无法决定公司董事会的部分或者全部入选，也无法决定公司的经营管理或者对公司的经营管理施加重大影响的股东，从小肥肉东之一概念本身可以推知，小股东在公司中处于弱者地位，小股东在公司经营过程中处于弱者地位，在公司收购过程中也处于弱者地位，应当给予关注和特殊保护。 作者简介：
吴高臣，山东烟台人，法学博士，首都师范大学政法学院讲师，1996年毕业于师范大学政法系，获法学学士学位，1999年毕业于中国人民大学法学院民商法专业，获法学硕士学位。2002年毕业于中国人民大学法学院民商法心业，获法学博士学位。
曾在《法律科学》《商法研究》《当代法学》等刊物发表论文十余篇 合著《民法总则案例教程》《婚姻家庭法》等多部教材。
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目录：
导论
一 问题的提出 二 研究现状 三 研究方法 四 本书的结构 第一章 保护目标公司小股东的理论基础 第一节 小股东概述 一 小股东的界定 二 小股东的弱者地位 第二节 对小股东的特殊保护 一 问题的提出 二 股东平等原则 三 小股东：短期投资者 四 资本多数决原则的弊病 五 证券投资组合 第三节 目标公司小股东的弱者地位 一 要约收购的概念与特征 二 强弱对比：收购人与目标公司小股东 三 强弱对比：目标公司大股东与小股东 第二章 保护目标公司小股东的总体制度设计 第一节 要约收购监管模式比较 一 事前申报 二 事前核准 三 对两种监科模式的比较分析 四 我国现行要约收购事前申报制度研究 第二节 信息报露与目标公司小股东保护 一 上市公司要红收购监管的目的分析 二 信息披露是保护目标公司小股东的有效制度设计 第三章 收购行为规制 第一节 持肥肉披露制度 一 持股披露临界点的确定 二 持股比例的计算 三 披露的具体要求 四 持股披露的法律效力 第二节 一致行动的法律规制 一 规制一致行动的现实规制 二 规制一致行动的法理学需求 三 一致行动的法律规制：一致行动的认定 四 一致行动的法律规制：一致行动的法定义务和法律后果 第三节 要约收购规制 一 发起收购的信息披露制度 二 强制要约收购制度 三 收购条件平等 四 要约的效力 第四节 收购结束后续行为的夫制 …… 第四章 对目标公司反收购措施的规制 第五章 目标公司小股东的民事救济 结论 参考文献 后记 |