少数股东保护与公司治理

    公司治理是当代社会的一个热门话题，也是目前我国公司法研究中的一个前沿课题。如何在立法层面对我国公司治理加以规范？学者们有不同的回答，其中，主流观点是中国借鉴美国的公司治理经验。但是，作者指出，中国与美国的公司治理逻辑起点不同：美国的公司治理规范是在公司股权高度分散的结构下，围绕管理者的责任而展开，而中国的公司治理的基本命题和核心问题则是对少数股东的保护。在深入分析比较了以美国、德国等为代表的公司治理模式及其运作机制后，作者为中国公司治理改革指出了第三条道路。

本书就股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑，公司机关权力构造的理想与比较法分析，控制股东义务比较研究，资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开，等问题进行系统地阐述，同时，就中国与美国的公司治理逻辑起点不同：美国的公司治理规范是在公司股权高度分散的结构下，围绕管理者的责任而展开，而中国公司治理的基本命题和核心问题则是对少数股东的保护等也进行了论述。

第一章 导论
第一节 选题背景和意义
一 公司治理作为一个课题
二 最初的选题与选题的深化
三 选题的意义
第二节 研究现状评述
一 股权结构作为公司治理的一个命题
二 所有与经营分离作为公司治理的一个前题
三 公司机关权力构造
四 中国公司治理法律构造的缺陷
五 职工能与制度与公司治理
六 内部人控制作为公司治理一个命题的含义
七 少数股东保护问题
八 比较公司治理研究
第三节 研究的主要思路、内容和框架
第二章 股权结构与公司治理的基本命题：重读两种模式的理论逻辑
第一节 股权结构与公司治理的基本命题
第二节 分散股权结构下公司治理的基本命题
一 Berle 和Means及其后继者：所有与控制分离的逻辑
二 所有与控制分离的公司治理命题与理论
三 英美关于公司治理改革的报告及其改革措施
四 小结
第三节 集中型股权结构：不同的公司治理逻辑也命题
一 概述
二 集中股权结构作为全球的主导模型：几项实证研究之讨论
三 集中股权结构与公司治理的基本命题
四 集中股权结构下公司的治理之完善：兼论与美英模式之相关性
第四节 中国公司的股权结构及其治理问题
一 中国上市公司的股权结构特征
二 中国上市公司治理的基本命题与应对措施
第三章 公司机关权力构造的理想与比较法分析
第一节 公司机关权力构造的法理论
一 公司权力的来源
……
第四章 资本多数治理之修正：从少数股东保护之公司治理命题展开
第五章 控制股东义务比较研究
第六章 比较公司治理与中国公司治理模式的选择
第七章 结论
参考文献