什么是公司治理

第一章　究竟什么是公司治理？
　1.1　导言
　1.2　何为治理
　1.3　何为公司治理
　1.4　公司治理的成效
　1.5　利益相关者的概念
第二章　董事的法律责任
　2.1　规则的重要
　2.2　谁制定规则？
　2.3　谁负责治理上市公司？
　2.4　董事肩负哪些责任？
　2.5　应对敌意收购
　2.6　拿什么标准衡量董事是否尽职？
　2.7　对谨慎责任的解释
　2.8　忠诚责任
　2.9　董事的责任保障
　2.10　小结
第三章　设立并保持一个高效的董事会
　3.1　导言
　3.2　董事会的规模
　3.3　董事的任期
　3.4　谁来选择上市公司的董事？
　3.5　新董事的甄选
　3.6　保持高效的董事会
　3.7　小结
第四章　高效的董事会如何开展工作
　4.1　内部规程
　4.2　股东大全
　4.3　恶意收购的防范措施
　4.4　选聘公司高管
　4.5　董事会下设的委员会
　4.6　董事会会议
第五章　董事会和CEO的关系
第六章　CEO的薪酬
第七章　董事会在公司治理中的作用
第八章　新规定：萨班斯－奥克斯利法案和证券交易规则
第九章　为何会陷入困境

公司治理研究领域有两个突出特点：一是内容广，二是争议多。前者是由于该问题所涉猎领域的广泛而深入，后者是对公司治理内涵的认识存在分歧。而且，随着理论的创新和实践的探索，这一分歧还会逐渐显著。许多关心、研究这一问题的读者、学者、公司或政府领导者开始注意如下问题：如何从根本上认识什么是公司治理?如何使公司治理的研究能够为攻克我国企业改制、完善公司治理这一难题提供一些有益的借鉴?参考一些国外公司治理的相关文献不失为一个可行的办法，问题是如何从繁多的文献中做出选择，所选文献最好满足三个条件：一是观点要有代表性；二是文风和内容要简洁明了；三是与当前我国企业改制、完善公司治..

即使这位董事既有能力，又讲诚信，公司仍可能走下坡路或吃败仗。面
对这种不尽如人意的情况，股东可以根据公司实际经营结果来详细审查董事
的工作。他们特别想知道的是，董事是否做到了恪尽职守，由此产生的一个
问题就是如何界定董事是否已经“尽职尽责”。
各级政府(包括联邦、州、地方政府)以及不同的监管机构都有权制定、
批准和解释商业企业的法律和法规。此外，各证券交易所和行业协会也都分
别建立了规章和行为准则。如上一章所述，针对企业界的违规行为，相关的
法律、规章、准则一直在不断地完善。
在美国，规范公司的法律主要有七大目标：
1、通过反托拉斯法和公平贸易法维护市场竞争。
2、对公用事业等非竞争性市场实施监管。
3、平衡劳资关系。
4、确保资本市场的秩序。
5、保护消费者免遭不安全产品和商业欺诈之害。
6、确保就业、教育、住房和公共设施领域的公平机会。
7、保护环境。
这些法律和规定构成了公司的运营环境。此外，还有一些法律是关于如
何治理公司的。界定董事责任的法律主要是州法，而非联邦法。除少数情况
外，各州批准和管理公司章程所依据的是本州的法律法规。
在美国，各州的公司法是不相同的。在制定公司法律标准方面，最有影
响的是特拉华州(Delaware)，全美有50%以上的上市公司在该州注册。我们
将集中围绕特拉华州和弗吉尼亚州(Virginia)对董事的法定标准展开讨论，
并以此为例说明州是如何制定董事的法定责任的。我们还将指出这两个州的
法规的主要异同点。总体来看，这两个州的法律涵盖了大多数州的情况。但
是，所有董事必须保持清醒的认识，即他们的基本职责是了解任职公司所在
州的法律。
谁负责治理上市公司？答案是董事会。董事会的职权来自于他们所代表
的股东，并被明确写入了公司的治理文件，这些文件包括：
1、公司章程
2、内部规程
3、股东协议
董事如果遇到公司治理方面的法律问题，应先查阅公司的治理文件，再
查公司所适用的州法及相关判例。
各州的法律都规定，公司应建立董事会。例如，《特拉华州公司法通则
》(Delaware General Corporation Law Code)(第14l章a节)规定：“按本
章规定设立的公司，其商事活动都应接受董事会的管理和指导，本章条文或
营业执照另有规定者除外。”
在授权董事会治理和管理公司方面，尽管各州的法律都是相似的，但公
司的最终控制权属于股东，因为股东决定董事的任免。正常情况下，股 ……