跨国并购实务——企业经理人知识读本系列

    本书立足于我国企业跨国并购的热潮，精选了近几年发生的跨国并购案例，并从理论角度对当前我国跨国并购中存在的相关问题进行了分析。同时，企业的跨国并购实践活动离不开法律法规的约束。所以，在案例剖析和理论阐述之后，又选编了新近出台的法律法规作为企业进行跨国并购活动的参考。
全书分三篇，共十三章。第一篇，案例篇，主要介绍我国企业走出国门，进行海外并购的典型案例。本篇由五章组成，涉及我国高科技、能源、电子、汽车、银行等企业的跨国并购。第二篇，理论篇，共由六章组成，主要介绍全球和我国跨国并购的发展演变，以及跨国并购中关键问题的处理。第三篇，法规篇，由两章组成，主要包括我国大陆地区、香港地区和美国的并购法规。
本书是目前国内第一部对跨国并购的实际操作进行专题描述的著作。内容以跨国收购、兼并交易为主体，将跨国并购的实践和案例相结合，提供有关跨国并购的操作和实务层面的信息。
目前，随着中国逐渐成为世界工厂，越来越多的企业开始走出国门，相对于国内环境而言。跨国并购在制度环境、法律、财务、政策等方面都明显不同于国内并购。
本书以一种简单、扼要和清晰的方式闸述了跨国并购的运作过程，内容涉及剑跨国并购的准备、公天、防御、攻击、协商、人市安排、交易方式、谈判、估价、财务、税收、法律、祭合等具体实用的内容。雅俗共赏、强调实用、语言的人性化、内容的精心策划是本书的特点。

　　本书是目前国内第一部对跨国并购的实际操作进行专题描述的著作。内容以跨国收购、兼并交易为主体，将跨国并购的实践和案例相结合，提供有关跨国并购的操作和实务层面的信息。
　　目前，随着中国逐渐成为世界工厂，越来越多的企业开始走出国门，相对于国内环境而言。跨国并购在制度环境、法律、财务、政策等方面都明显不同于国内并购。
　　本书以一种简单、扼要和清晰的方式闸述了跨国并购的运作过程，内容涉及剑跨国并购的准备、公天、防御、攻击、协商、人市安排、交易方式、谈判、估价、财务、税收、法律、祭合等具体实用的内容。雅俗共赏、强调实用、语言的人性化、内容的精心策划是本书的特点。

　　本书立足于我国企业跨国并购的热潮，精选了近几年发生的跨国并购案例，并从理论角度对当前我国跨国并购中存在的相关问题进行了分析。同时，企业的跨国并购实践活动离不开法律法规的约束。所以，在案例剖析和理论阐述之后，又选编了新近出台的法律法规作为企业进行跨国并购活动的参考。
　　全书分三篇，共十三章。第一篇，案例篇，主要介绍我国企业走出国门，进行海外并购的典型案例。本篇由五章组成，涉及我国高科技、能源、电子、汽车、银行等企业的跨国并购。第二篇，理论篇，共由六章组成，主要介绍全球和我国跨国并购的发展演变，以及跨国并购中关键问题的处理。第三篇，法规篇，由两章组成，主要包括我国大陆地区、香港地区和美国的并购法规。

    黄中文，男，1971年2月生，对外经贸人学经济学博士，现任北京信息科技大学经贸系主任，北信企业成长中心主任，硕士生导师，是我国最早研究跨国并购的学者之一，曾获得中国经贸领域的最高奖安予介国际贸易研究奖。

案例篇
第1章 中国PC强人与“蓝色巨人”充满希望的融合
1.1 联想集团和IBM公司收购前的状况
1.2 漫漫融合路
1.3 新大家庭——新联想组织机构
1.4 扬帆起航——新联想战略
1.5 联想并购IBM PC业务的分析
1.6 联想并购的启示
1.7 联想并购案的新挑战
第2章 中海油海外淘金受挫，无奈憾别尤尼柯
2.1 中海油的背景
2.2 尤尼柯的资源
2.3 中海油信心百倍赴美收购，欲造油气帝国
2.4 中海油竞购尤尼柯横生波折
2.5 尤尼柯嫁得如意郎 空留海油怅然归
2.6 并购价值的判断——股票市场的反映
2.7 收购的经验
2.8 收购的教训
第3章 TCL海外并购遇险暂停，整合道路依然漫长
3.1 TCL激情燃烧的岁月
3.2 借船出海，抢滩国际市场
3.3 并购动机——占领制高点
3.4 并购后TCL的整合和运营状况
3.5 收购的代价
第4章 上汽双龙并购案：自主研发的无奈之路还是独辟蹊径?
4.1 并购案背景以及并购设想
4.2 并购实施过程
4.3 并购结果
4.4 并购后的企业表现
4.5 尾声
第5章 汇丰银行并购交通银行：中国银行业改革新思路还是贱卖国有银行股权?
5.1 交通银行与汇丰银行的前世今生
5.2 交通银行股改三部曲
5.3 国有银行股权贱卖?国家金融安全受到威胁?
5.4 汇丰银行并购交通银行案的启示
理论篇
第6章 跨国并购的涵义与类型
6.1 企业并购的涵义
6.2 跨国并购的涵义
6.3 国内并购还是跨国并购?
6.4.横向、纵向和混合跨国并购
6.5 跨国并购与对外直接投资
第7章 全球跨国并购的现状与历史演进
7.1 全球跨国并购的现状
7.2 全球企业并购与跨国并购的历史演进
第8章 中国的跨国并购
8.1 中国跨国并购的历史演进
8.2 我国跨国并购水平偏低的原因分析
8.3 入世与跨国并购
8.4 我国跨国并购自2003年后的状况
第9章 跨国反并购
9.1 跨国敌意并购和善意并购
9.2 跨国反并购的毒丸防御
9.3 跨国反并购的拒鲨条款
9.4 雇员离任计划
9.5 反接管防御、白衣骑士和白色侍郎
9.6 防御性公司重组
第10章 跨国并购中的会计处理
10.1 跨国兼并的会计处理方法：购买法和权益联营法
10.2 跨国收购的会计处理方法
第11章 跨国并购交易的结构安排
11.1 跨国法定兼并与换股收购
11.2 跨国并购的股票要约收购与发行新股
11.3 跨国并购中的税收交易结构
法规篇
第12章 中国大陆企业涉外并购法规
12.1 中华人民共和国公司法(有关合并与分立的条款)
12.2 中华人民共和国证券法(有关上市公司收购的规定)
12.3 上市公司收购管理办法
12.4 外国投资者并购境内企业暂行规定
12.5 关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定
12.6 境外投资项目核准暂行管理办法
12.7 关于境外投资开办企业核准事项的规定
第13章 香港地区和美国企业并购法规
13.1 香港公司股份收购、合并及股份购回守则(摘录)
13.2 美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南(摘录)
参考文献

2004年12月8日，一则消息引起了国内外的普遍关注，联想集团斥资17．5亿美元收购PC巨头IBM公司。此前在IT领域也有过巨头之间的收购，包括2002年惠普收购康柏等资金和规模都比较大的并购案例，但并购后的企业大多数都在外界期待的目光中无奈宣告失败。因此对于这次继2002年惠普收购康柏后。PC领域最大的一次并购案，人们也在对其前景进行预测：充满希望的乐观者有之，认为这是PC界一次双赢的融合，优势互补、相互促进；不抱希望的悲观者也有之，认为这纯粹是联想集团在国际化道路上一次操之过急的“赌博”，是一次“蛇吞象”的行为，再加上这是一次跨国并购案例，因此虑及文化整合中的问题，新联想不仅可能重蹈惠普的覆辙，而且还可能输得更惨。竞争对手戴尔公司总裁的评价颇值得玩味：“计算机行业的历史
上还没有过大规模收购带来成功的先例，我认为此次收购也不会例外。”
实际上从整个并购过程来看，这一融合之路虽比较坎坷，但最终还是按计划实现了预定目标。从2004年12月8日宣布并购，至2005年5月1日完成收购，这一并购案只有在危害国家安全方面接受了美国CFIUS的延期调查，而且最终也通过了审查，可谓一路过关斩将顺利通过。在未来的道路上，是否能顺利地发展下去，就成为新联想从现在开始必须要考虑的问题了。
1．1 联想集团和IBM公司收购前的状况
联想集团，作为中国IT业的领军集团，正在承担起振兴中国IT产业的重任；IBM作为世界PC业的鼻祖，其在世界IT产业大家族中的“贵族”地位是毋庸置疑的。但近年来前者做出了收缩战线，主攻PC的战略；后者则调整战略，做出将其“本行”——PC业务剥离的决策。一家主攻，一家剥离，市场上既有需求又有供给，所以业务成交。联想并购IBM业务之所以被业界一
些人士看好，也是因为这符合两者的长期发展战略，是一次双赢的合作。
1．1．1 联想，中国PC强人
联想集团有限公司成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办。现已发展成为总资产198亿元、年营业额425亿元、拥有员工1．8万人的国内信息产业领先企业。20年来，联想控股累计缴税61．3亿元。目前，联想控股已发展成5个子公司，除联想集团、神州数码外，还有从事风险投资业务的联想投资、负责房地产的融科智地和新成立的负责并
购业务的弘毅投资，见图1-1所示。
联想集团(0992．HK)于1994年在香港上市，是香港恒生指数成份股。据IDC(美国IT及电信行业市场咨询和顾问机构)统计，从1996年以来连 ……